罗牛山子公司1.92亿出售天津宝迪股份

附：　　罗牛山股份有限公司

 

　　第七届董事会第八次临时会议决议公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　罗牛山股份有限公司于2013年12月26日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第八次临时会议的通知。会议于2013年12月28日在海南省海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中：董事胡电铃先生和独立董事林诗銮先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事徐自力先生和独立董事陈日进先生代为行使表决权。本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

 

　　经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》。

 

　　公司董事会同意拟将控股子公司天津宝罗畜禽发展有限公司所持有的天津宝迪农业科技股份有限公司1278万股股份转让给毕国祥先生，股份转让单价为15元/股，股份转让总价款为19170万元。独立董事发表了相关独立意见。本议案须提交股东大会审议。（具体内容详见同日公告的《关于子公司出售参股公司股份的公告》。

 

　　特此公告

 

　　罗牛山股份有限公司

 

　　董 事 会

 

　　二〇一四年一月三日

 

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-002

 

　　罗牛山股份有限公司

 

　　关于子公司出售参股公司股份的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　释义：

 

　　本公告中，下列词语具有如下含义：

 

　　本公司、公司－指罗牛山股份有限公司

 

　　天津宝罗－指天津市宝罗畜禽发展有限公司

 

　　天津宝迪－天津宝迪农业科技股份有限公司

 

　　元、万元－指人民币

 

　　一、交易概述

 

　　（一）本次交易的基本情况

 

　　公司控股子公司天津宝罗与毕国祥先生签订《股份转让协议》，拟将持有的天津宝迪1278万股股份（占该公司总股本的19.16%）转让给毕国祥先生，股份转让单价为15元/股，股份转让总价款为19170万元。

 

　　上述交易完成后，天津宝罗将不再持有天津宝迪股份。本公司及天津宝罗与毕国祥先生之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

 

　　（二）决策程序

 

　　本次交易已经公司2013年12月28日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过。根据深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

 

　　公司独立董事认为：

 

　　1、本次股份转让交易价格系交易双方以中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2013]7386号)为基础，结合天津宝迪农业科技股份有限公司的经营状况协商确定。本次交易可加快公司资金回笼，增强公司可持续发展能力，为公司的长远发展奠定基础。

 

　　2、本次股份转让不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。同意将《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》提交公司股东大会审议。

 

　　二、交易对方的基本情况

 

　　上述股份转让的受让方为毕国祥先生。

 

　　毕国祥、男、中国国籍，现任天津宝迪法定代表人。其与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

 

　　三、交易标的基本情况

 

　　（一）天津宝迪基本情况

 

　　1、企业性质：股份有限公司

 

　　2、注册地：天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧

 

　　3、法定代表人：毕国祥

 

　　4、注册资本：6668.80万元；

 

　　5、经营范围：进出口业务；现代办公用品、日用百货、文化体育用品零售；预包装食品、散装食品批发兼零售；饲料销售；限分支机构经营：畜禽养殖屠宰加工、销售；食用油、粮食批发（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

 

　　6、交易标的变动情况及股东情况：

 

　　（1）2000年12月天津宝迪公司召开创立大会，发起设立非上市股份制公司，注册资本人民币3，000万元。天津宝罗认购1500万股股份，持股比例为50%。

 

　　（2）2002年11月天津宝迪股东会决议通过，以向现有股东配售股份的形式增加注册资本人民币2，100万元，天津宝罗增持1050万股股份，持股比例为50%。

 

　　（3）2008年3月天津宝迪临时股东会决议通过，以债转股形式增加注册资本人民币1，568.8万元，变更后的股本为人民币6，668.8万元。

 

　　（4）2004年至2011年期间，天津宝罗累计收购天津宝迪1938万股股份，累计出售天津宝迪3210万股股份。2012年10月，天津宝罗将持有的天津宝迪150万股份以1800万元转让给自然人柯江红。

 

　　目前，毕国祥持有天津宝迪3，071.13万股股份，占总股本的46.05%；柯江红持有天津宝迪1，350.00万股股份，占总股本的20.25%；天津宝罗持有天津宝迪1，278.00万股股份，占总股本的19.16%；天津众天鑫德投资发展有限公司持有天津宝迪969.67万股股份，占总股本的14.54%。

 

　　7、财务状况

 

　　截止2012年末，天津宝迪总资产459，316.65万元，总负债389，078.70万元，归属于母公司股东权益60，625.46万元、应收款项总额52，753.50万元；2012年度，天津宝迪实现营业利润3，216.96万元，归属于母公司所有者的净利润6，210.42万元，经营活动产生的现金流量净额5，528.37万元。

 

　　截止2013年9月30日，天津宝迪总资产744，917.67万元，总负债674，649.20万元，归属于母公司股东权益60，168.42万元、应收款项总额151，536.32万元；2013年1-9月，天津宝迪实现营业收入319，871.41万元，营业利润-2，955.56万元，归属于母公司所有者的净利润-457.03万元，经营活动产生的现金流量净额53，933.42万元。

 

　　上述天津宝迪财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2013]7386号、审计截止日2013年9月30日）。

 

　　8、本次转让天津宝迪股份不导致公司合并报表范围变更。公司不存在为天津宝迪提供担保、财务资助、委托理财，以及天津宝迪占用上市公司资金等情形。

 

　　四、交易协议的主要内容

 

　　1、成交金额：本次股份转让总价款为19170万元

 

　　2、支付方式：受让方应以现金方式支付上述所有股份转让款，具体支付期限如下：

 

　　（1）2014年1月28日前，受让方支付首期股份转让款10000万元；

 

　　（2）2014年3月30日前，受让方支付股份转让余款9170万元；

 

　　3、变更登记：自受让方支付股份转让进度款后，双方即按照付款对应股份比例到登记机关办理股份过户手续，同时转让方确保收到股份转让款后一周内提供过户所需各项材料。因办理本次股份转让过户所支出的费用，由双方按有关规定各自承担。

 

　　4、附则：本协议自双方签章后，且经转让方控股股东罗牛山股份有限公司董事会和股东大会审议批准后生效。

 

　　五、涉及转让股份的其他安排

 

　　本次交易不涉及人员安置等其他事项的安排，仅涉及天津宝迪股东的变更，交易完成后不会产生关联交易情形。

 

　　六、转让股份的目的和对公司的影响

 

　　鉴于公司处于养殖业转型升级的关键和困难阶段，经营压力较大，出售参股公司股权，可加快回笼资金，优化资产结构，降低经营风险，有利于维护股东权益。本次股份转让的实现，预计获得收益5700万元左右（已考虑相关税费影响），最终以会计师事务所年度审计结果为准。

 

　　七、备查文件

 

　　1、第七届董事会第八次临时会议决议。

 

 

　　2、独立董事意见。

 

　　特此公告

 

　　罗牛山股份有限公司

 

　　董 事 会

 

　　二〇一四年一月三日

 

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-003

 

　　罗牛山股份有限公司

 

　　公司股票复牌公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　因重要事项讨论，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票自2013年12月31日上午开市起停牌。公司已于2014年1月4日披露相关公告，公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。经申请，公司股票于2014年1月6日上午开市起复牌。

 

　　特此公告。

 

　　罗牛山股份有限公司

 

　　董 事 会

 

　　二〇一四年一月三日