双汇美国收购案遭遇“并购狙击手”

双汇巨额现金并购案受大股东“搅局”的事态进一步发酵。当地时间6月17日，史密斯菲尔德（NYSE：SFD）大股东对冲基金Starboard Value LLP（以下简称“Starboard”）向董事会递交信件，敦促公司考虑分拆，称拆分后每股价值将大幅度提升。

在17日股价稳涨0.9个百分点后，18日开市，这家美国最大的猪肉生产商的股票继续保持上涨态势。截至发稿，史密斯菲尔德股价已上涨0.21%至33.15美元，愈发逼近此前双方并购协议中34美元/股的收购价格。

5月29日，双汇国际和史密斯菲尔德联合公告，双方达成并购协议，双汇国际将以34美元/股收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元（约合人民币437亿元），收购价较史密斯菲尔德在本次公告之前最后一个交易日即5月28日的收盘价溢价约31%。

Starboard从2013年3月开始才成为Smithfield股东，目前是持股5.7%的大股东之一。该基金的主要投资聚焦在那些被低估的公司上，并且和公司管理层都保持活跃的关系。

史密斯菲尔德董事会18日通告称会审议基金的信件，但重申董事会此前考虑过各种不同的公司拆分方案最终仍然选择了目前达成的双汇并购协议。根据该公司章程和双方协议，董事会对提交股东大会决议的并购事项具有决定权。但多数有效票通过是继续履行协议的先决条件。

Starboard在信件中明确向其他股东提出了行动计划：他们了解目前的这个并购协议使得Smithfield不可以自行寻找出价更高的潜在第三方，因此正在主动联络任何战略或者财务投资者对公司个别业务部门是否有兴趣，看看是否有可能进行一个分部门加总（sum-of-the-parts）的交易，为股东带来比目前的并购提案更大的利益。

Starboard更希望Smithfield出售资产，而不是股权。一位要求匿名的律师表示，股权出售对于买家控制整个标的的上下产业链有较大的作用，而购买资产得到的只是资产本身，风险和潜在的好处自然都比较小。

截至发稿，双汇和史密斯菲尔德18日均未对此事做出最新回应。Starboard 的一个董事总经理Douglas Snyder向本报提供了公开信内容，但拒绝进一步评论。

由于并购完成尚需其他审查事项，此事会否激起波澜还待观察。当地重大并购案一般需要国家安全、反垄断等一系列审查，同时有些也需要行业协会审批。

双汇美国收购案遭遇“并购狙击手”

双方公开的协议中，交易最终完成需要一系列条件，包括获得史密斯菲尔德股东的批准，美国相关法律以及反垄断反不正当竞争法的批准，以及美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）的批准，以及其他通常的交易条件。

目前未有证据显示出其他外界干预迹象。但此前美国参议院农业委员会主席Debbie Stabenow的表态也让人颇为担忧。他曾表示，联邦机构正在考虑收购审批“必须考虑中国和双汇在食品安全上的不良记录”。

“目前并购案的最终执行主要障碍有两个环节，一方面是能否获得史密斯菲尔德股东大会的通过，一方面即双方尤其是美方的审批情况，”竞天公诚律师事务所合伙人邓海平分析。

邓海平分析，参议院农业委员会或没有真正的项目审批权，其表态的目的在于影响最终决策，并不产生决定性作用。

事实上，这一试图在并购协议达成后继续提升股价的做法是这家被称为“企业狙击手”基金公司的惯常手段。

Starboard一贯坚持的投资策略主要为买入企业股票后，通过迫使企业出售资产、拆分业务单元及向企业管理层施加影响以提升企业股票价格，从而攫取投资收益。

今年年初以来，该基金已发起七次投票代理权争夺战，其中六次试图获得其投资企业的董事会席位。比如，今年3月Starboard提名六位董事进入欧迪办公的十人董事会。

邓海平认为，单凭Starboard一家的反对票不足以使得董事会通过的并购协议遭到股东大会的否决，而Starboard唯一“搅局”方式即影响更多股东投出反对票，“是否能实现在目前来看还是未知数”。

美国最大猪肉生产商公布截至今年4月28日止第四财政季度业绩。期内净盈利按年大幅下滑63%；每股盈利也远低于分析师平均预期。季度营收按年增长3%至33.2亿美元，高于分析师平均预期的32.7亿美元。

并购协议显示，交易有望于2013年下半年完成。公司应该在并购前的不少于10天，不多于60天的时间内通知股东召开股东大会，通知具有投票权的股东。