大北农拟收购正邦旗下8家饲料公司，遭两独董反对/弃权

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日期：2022-03-02 09:00
来源：上市公司公告、和讯网

大北农拟收购正邦旗下8家饲料公司，交易总额20-25亿元

2月28日晚间，正邦科技发布公告。公告称，公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司以上5家公司51%的股权。股权转让完成后，以上8个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为大北农的下属控股子公司。本次合作的资产交易总额约为20-25亿元，具体成交金额以审计为基准，双方协商确定。

正邦科技在公告中解释，公司拟通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

大北农在公告中解释，此次收购是为了响应公司大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，抢占西南地区的市场，充分发挥公司的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。因此，公司加大饲料产业的并购，快速提高公司的产能。通过并购扩张，快速整合资源，向饲料行业头部企业靠拢，不断提升公司的整体影响力和竞争力。

大北农称，本次交易金额较大，但是公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。本次交易标的公司饲料产能较大，未来将对公司规模效应、业绩增长等产生积极影响。

经甲乙双方协商：乙方对标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩目标是：2022年、2023年、2024年归母净利润应分别不低于人民币1.3亿元、1.6亿元、2.0亿元。业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15日内，乙方应将差额部分金额向甲方进行补足。如乙方违反前述约定的，乙方应向甲方支付标的股权转让价款总金额的5%作为违约金，并继续履行协议约定义务。

在协议生效之日起十年内，乙方、丁方承诺，其及与其相关的公司（包括但不限于乙方及乙方控股、参股、合作代养、及受乙方控制或影响的公司），不会直接或间接或通过协议控制的方式，在整个西南地区（包括四川、云南、贵州、重庆）内开展饲料对外销售业务（在协议中，乙方、丁方从事的对外销售业务是指乙方、丁方向除其并表子公司以外的主体进行饲料销售的业务）。如违反约定的，乙方、丁方应向甲方支付违约金，违约金以乙方及与乙方相关的公司累计生产及销售的饲料吨数为基数按照 10000元/吨的标准计算，前述饲料吨数自协议生效之日起算。

大北农两独董提出强烈异议

另据大北农近日发布的公告，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于收购江西正邦科技(002157)股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：赞成7票、反对1票、弃权1票。

大北农共有独立董事4人，异议票由其中两位投出。具体而言，弃权票由独董王立彦投出。他认为，对于本次股权收购事项，就企业发展而言，其很认同。但是，本次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分，尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。

反对票则由独董李轩投出。他表示，大北农《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

而此次会议大北农董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。

另《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”据此，本次董事会应为临时董事会。

据大北农公告，该次董事会确公告为临时董事会。会议通知于2022年2月22日以电子邮件的方式发出，会议于2022年2月27日在公司会议室以现场+通讯方式召开。

9位董事全部出席，董事长邵根伙主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。照此说法，大北农公告与独董李轩所言“部分相关人员更未出席现场说明”或有出入。

公开信息显示，大北农独董王立彦现为北大光华管理学院会计系教授、博士生导师，兼任紫光国微(002049)、晋商银行等多家上市公司独董。李轩现任中央财经大学法律硕士教育中心主任，兼任中国建材独立监事、京东方独董。二人均自2020年3月20日起任大北农独董，上任以来，此次董事会为两位独董首次投出异议票。

(编辑:杨锦帆)