正邦科技收购哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心

江西正邦科技股份有限公司关于收购哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

重要内容提示：

 

1、为支持江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）在东北地区发展生猪养殖产业提供资金保障，公司于2013年7月与北大荒投资控股有限公司（“北大荒投资” ，与正邦科技不存在关联关系）、黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司（“养殖基金管理公司”，正邦科技持有其60%股权，北大荒投资持有其40%股权）达成合作协议，共同设立了哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）（“产业投资中心” ），详见刊登于2013年7月4日《证券时报》和巨潮资讯网的公司2013—039号公告。

 

2、产业投资中心只对黑龙江正邦农牧有限公司（“黑龙江正邦”，正邦科技直接持有其63.12%的股权，正邦科技控股98.42%的江西正邦养殖有限公司持有其3.32%的股权，产业投资中心持有其33.56%的股权。）进行了股权投资，没有其它投资行为。

 

3、由于公司盈利能力显著提升，融资环境得以改善，公司需要对过往年度与外部的合作模式进行适度调整，以进一步提升公司业绩水平和经营实力。因此，公司拟中止与北大荒投资的上述合作，回购其相应的出资额。

 

4、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事评报字[2015]第08-026号《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》，产业投资中心全部权益评估价值

11,974.63万元，对应产业投资中心49.51％和5.94%股权的评估价值分别为5,928.03万元和711.36万元。

 

5、以上述评估价值为定价基础，公司与北大荒投资、养殖基金管理公司于2015年12月31日下午在南昌签署《股权转让协议》，公司以自有资金受让北大荒投资和养殖基金管理公司分别持有的产业投资中心49.51％和5.94%股权，转让价格分别为5,928.03万元和711.36万元，较北大荒投资和养殖基金管理公司2013年7月对产业投资中心的初始投入成本5000万元和600万元分别增长928.03万元和111.36万元，自2013年7月初始投入至今的29个月累计增幅均为18.56%。

 

6、本次交易完成后，公司将持有产业投资中心55.45％的股权，正邦养殖持有产业投资中心44.55%股权。北大荒投资和养殖基金管理公司不再持有产业投资中心的股权。

 

7、本次交易已经公司四届二十九次董事会审议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。本次交易不须提交股东大会审议。

 

8、本次评估选择以资产基础法(成本法)结果作为定价依据。本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，会导致本次交易标的估值存在一定风险，敬请投资者关注。

 

9、由于产业投资中心仅对黑龙江正邦进行投资，因此，产业投资中心的收益主要取决于对黑龙江正邦的投资收益。黑龙江正邦的盈利能力可能会受到市场波动影响，疫情和市场需求变化也都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。

 

10、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

一、交易概述：

 

为降低融资成本，进一步提升公司整体盈利能力，增强公司经营实力，公司拟收购产业投资中心55.45%股份份额，收购具体情况如下：

 

1、公司于2015年12月31日下午与北大荒投资、养殖基金管理公司签订了《股权转让协议》，拟收购北大荒投资持有的产业投资中心49.51%股权和养殖基金管理公司持有的产业投资中心5.94%股权，收购价格分别为5,928.03万元和711.36万元。本次收购完成后，北大荒投资、养殖基金管理公司均不再持有产业投资中心股权。

 

2、北大荒投资与公司无关联关系，养殖基金管理公司是公司控股60%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

 

3、该议案审议情况：本次交易事项于2015年12月31日经公司第四届董事会第二十九次会议审议。表决结果以5票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。

 

4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

 

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

 

二、交易各方的基本情况：

 

（一）正邦科技：

 

1、名称：江西正邦科技股份有限公司；

 

2、企业类型：股份有限公司；

 

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号；

 

4、法定代表人：程凡贵；

 

5、注册资本：60,495.6568万元人民币；

 

6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

 

7、最近五年没有受过重大行政处罚、刑事处罚。

 

（二）北大荒投资：

 

1、名称：北大荒投资控股有限公司

 

2、企业类型：其他有限责任公司；

 

3、注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号1515室；

 

4、法定代表人：侯培耀；

 

5、注册资本：61,000万人民币；

 

6、经营范围：投资管理、投资咨询、风险投资、项目投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外，法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商机关登记后方可经营）***。

 

7、与公司不存在关联关系。

 

（三）养殖基金管理公司：

 

1、名称：黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司；

 

2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；

 

3、注册地：哈尔滨市香坊区珠江路31号；

 

4、法定代表人：王闯；

 

5、注册资本：1,000万人民币；

 

6、经营范围：受托管理股权投资基金（非证券类），投资管理及相关咨询服务（不含期货、证券）。

 

7、与公司的关系：正邦科技持有其60%股权，北大荒投资持有其40%股权，因此，养殖基金管理公司为正邦科技控股子公司。

 

8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

三、交易标的基本情况：

 

（一）产业投资中心基本情况：

 

1、名称：哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）；

 

2、企业类型：有限合伙企业；

 

3、注册地：哈尔滨市香坊区王兆大街59号；

 

4、执行事务合伙人：王闯；

 

5、实收资本：1.01亿元人民币；

 

6、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务、仅投资于黑龙江正邦农牧有限公司股权（不得以任何方式公开募集和发行基金）；

 

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

8、本次交易前，产业投资中心股权结构：（略）

 

9、本次交易标的为养殖基金管理公司持有的产业投资中心5.94%股权及北大荒投资持有的产业投资中心49.51%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。

 

10、北大荒投资与公司及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

 

（二）产业投资中心主要财务数据（经审计）（略）

 

四、本次交易的定价政策及定价依据：

 

黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司对哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年9月30日。

 

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定方式如下：

 

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年9月30日，哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）账面总资产为9,820.83万元，总负债为886.04万元，股东全部权益价值为8,934.79万元；采用资产基础法评估后总资产为12,860.67万元，总负债为886.04万元，股东全部权益价值为11,974.63 万元，评估增值3,039.84 万元，增值率为34.02%。

 

五、评估对象和评估范围

 

本次评估对象为哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）股东全部权益价值。

 

具体评估范围为哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）的全部资产及负债，总资产为9,820.83万元，总负债为886.04万元，股东全部权益价值为8,934.79万元。

 

引用其他评估报告结论所涉及的的资产类型、数量和账面金额如下：长期投权投资账面值98,207,872.11元，对其评估引用了北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司北方亚事评报字[2015]第08-024号《黑龙江正邦农牧有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的结论。

 

六、本次交易协议的主要内容：

 

1、交易价格与定价依据：

 

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事评报字[2015]第08-026号《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》，产业投资中心全部权益评估值11,974.63万元，对应产业投资中心49.51％和5.94%股权的评估价值分别为5,928.03万元和711.36万元。

 

以上述评估价值为定价基础，确定公司以自有资金受让北大荒投资和养殖基金管理公司分别持有的产业投资中心49.51％和5.94%股权，转让价格分别为5,928.03万元和711.36万元，较北大荒投资和养殖基金管理公司2013年7月对产业投资中心的初始投入成本5000万元和600万元分别增长928.03万元和111.36万元。自2013年7月初始投入至今的29个月累计增幅均为18.56%。

 

2、结算方式：

 

公司于协议生效之日起三十日内分别向北大荒投资、养殖基金管理公司指定账户转账支付上述股权转让款。支付方式为：一次性支付。

 

3、权利义务：

 

（1）公司向北大荒投资、养殖基金管理公司付清全部股权转让价款之日起五日内，公司和北大荒投资、养殖基金管理公司开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

 

（2）公司迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向北大荒投资、养殖基金管理公司计付违约金，直至全部转让对价付清为止。

 

（3）协议各方如在履行本协议中发生争议，各方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

 

4、协议生效条件：

 

本协议于公司董事会决议通过之后，经各方签章之日起生效。若本协议除得到公司董事会审议通过，还需得到有权国家机关批准生效的，则以该国家机关批准之日起生效。

 

七、涉及本次交易的其他安排：

 

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

 

2、本次交易不会产生新的关联交易。

 

3、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

 

4、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

 

5、由于产业投资中心为正邦科技控制下的有限合伙企业，本次交易不会导致合并范围的变更。

 

八、本次交易的目的、对公司的影响以及风险：

 

由于公司盈利能力显著提升，融资环境得以改善，公司需要对过往年度与外部的合作模式进行适度调整，以进一步提升公司业绩水平和经营实力。

 

本次交易对公司财务状况和经营成果影响较小，交易标的----产业投资中心为公司控制下的企业，交易前后，公司对交易标的公司的控制、运营无差别。

 

九、备查文件：

 

1、公司四届董事会二十九次会议决议；

 

2、《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第08-026号）；

 

3、《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）审计报告》（大华审字[2015]006904号）；

 

4、《股权转让协议》；

 

5、深交所要求的其他文件。

 

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年十二月三十一日