STCN解读:大华农重组方案出炉 温氏集团欲整体上市

停牌近4个月的大华农[0.00% 资金 研报]（300186），28日晚间发布温氏集团整体上市方案。根据该方案，广东温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏集团”）拟以换股吸收合并大华农的方式，实现整体上市。温氏集团内各企业将通过整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜牧养殖和配套产业之间的产业链。

换股比例为1:0.8178

方案显示，以大华农股本总数534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票441,072,252 股。因此,本次发行股份数量为不低于437,431,620 股且不超过441,072,252 股。

大华农换股价格为13.33元/股，以决议公告日交易均价8.33元/股为基准，溢价60%。换股比例为1：0.8178，即每1股大华农股份，可换取0.8178股温氏集团股份。

换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务人员、合同及其他一切权利及义务。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更。

如果大华农部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权。公告显示，欲行使现金选择权的、有异议的大华农股东，可以就其有效申报的每1股大华农股份，在现金选择权实施日，按照10.62元/股的价格，全部或部分申报行使现金选择权。

记者将近几年吸收合并整体上市的公司如广汽集团[9.98% 资金 研报]、美的集团、浙能电力、中交股份等多家公司进行统计发现，被合并方换股价格较被合并方股票停牌前20个交易日交易均价的溢价幅度平均值为21.7%。大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的交易均价溢价60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例，充分保护了上市公司股东利益。

温氏食品整体上市

值得注意的是，本次吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。

据了解，拟纳入温氏集团的大华农是一家集研发、生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂，同时辅以深海养殖产业等拓展业务。大华农于2011年3月8日在深交所创业板挂牌上市，是广东省兽药行业第一家上市公司。

资料显示，此次上市的主体温氏集团是一家以畜禽养殖为主跨地区发展的现代大型畜牧企业集团，为首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一、国家级创新型企业、中国500强企业、组建了国家生猪种业工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、农业部企业重点实验室等重要科技平台，拥有7个国家级畜禽品种，温氏品牌为中国畜牧业最具影响力品牌。