温氏集团吸收合并大华农背后的故事

通过换股吸收合并大华农（300186），温氏集团即将实现其多年的整体上市愿望。

作为一家股东人数超6000名的非上市公众公司，温氏集团一直受制于相关政策，未能实现集团资产证券化。不得已之下，温氏集团选择分拆部分资产先行上市，也就有了后来的大华农登陆创业板市场。

“整体上市是集团十多年的愿望。”温氏集团董秘梅锦方表示。政策的不明朗却使得温氏集团的愿望一直未能如愿。这样的状况一直持续到了2013年年底。证监会发布第96号文，对非上市公众公司监督管理办法进行修订，明确了上市相关事宜。9个月后，温氏集团经证监会核准，确立为非上市公众公司，随后快马加鞭地开启了整体上市之路。

在整体方案设计上，交易双方选择了以温氏集团为主体，换股吸收合并大华农的方式实现集团的整体上市。换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产。

华泰联合证券相关人士告诉记者，目前，整体上市主流的方式是上市公司发行股份购买集团资产和集团公司换股吸收合并上市公司两种。具体选择哪种方式视具体情况和意图而定。

对此，温氏集团财务顾问中金公司保荐代表人赵亮表示，由于温氏集团和大华农系同一实际控制人旗下资产，两种方式耗费的资金和时间成本并无太大差异。温氏集团总资产评估价值为520亿元，远超大华农。考虑到操作的难易程度和便利性等因素，选择了由温氏集团换股吸收合并大华农实现整体上市。

业务方面，温氏集团控股的大华农主要产品为兽药和饲料添加剂，与主营业务为肉鸡、肉猪养殖的温氏集团一直是相互依存、相互促进的关系。大华农上市时，温氏集团曾承诺双方每年关联交易不超过一定比例。近年来，温氏集团和大华农业务规模的发展都受到关联交易承诺的限制。大华农董秘方炳虎表示，双方合并之后，温氏集团对大华农产品的采购量将实现1倍以上的增长。合并之后，交易成本和销售费用的降低也将促使温氏集团业务实现更好的发展。

温氏集团首席执行官温志芬介绍，2014年，温氏集团商品肉鸡销售量达到近7亿只，约占全国肉鸡市场的8%，肉猪销售量1200万头，约占全国市场份额的1.6%。未来，肉猪市场将成为公司业务的主要增长点。

证券时报记者 胡志毅

原标题：温氏集团520亿吸收合并大华农 整体上市背后的故事